祝家與馬家是世交,祝父要將英臺嫁與馬太守之子馬文才,馬文才不學無術,但為人陰狠、好勝心強,想要的就會不擇手段的得到。 在成親當天,祝英臺在半路將自己與胖女調包,並找來多位被馬文才始亂終棄的姑娘當眾讓馬文才顏面掃地,馬文才卻被英臺的獨特的個性所吸引,決定一定要得到祝英臺。而英臺誓言絕不嫁這種花花
公子,為擺脫馬文才的糾纏,決定與馬文才來一場比試。 馬文才為贏得比賽,找上在街上賣字畫的梁山伯,梁山伯家境清寒,為人十分誠實,堅決不肯作弊,後因書僮四九的勸說,才不得以答應。 比賽場中,梁山伯見到祝英臺,驚為天人,後因四九闖入,祝英臺看見了躲在馬文才臺下的梁山伯,被他的文采傾倒……