20世紀初的上海,適逢時代變革的關鍵時刻,各方勢力匯聚於此,局勢動蕩不安,戰爭一觸即發。為了推翻滿清政府的封建統治,黎明會革命黨人關飛虎(邵兵 飾)找到了來自日本的騙子伊澤修(織田裕二 飾),希望通過他高明的騙術從日本陸軍手裏搞到一批新式軍火。迫於關對自己的救命之恩,萬般無奈之下,伊澤只得出手相助,而他的對手卻是狡猾無比的陸軍中將東正信(渡辺謙 飾)。在這喧囂動蕩的十裏洋場,一場鬥智鬥勇的功防戰隨即拉開序幕……
本片根據井上尚登原作改編,有中、日、韓三地演員聯袂出演,並榮獲2003年亞太電影節最佳男主角(織田裕二)和最佳美術指導獎。