北平大學生許文強在學潮中不僅失去了愛人,還失去了自由。三年的監牢生活之後,他決心“洗心革面”,為自己的前程“奮鬥”。他隻身來到繁榮的花花都市上海,初來乍到的他舉目無親,仿徨中結識了窮苦的賣梨小販丁力,兩人結為好友。
許文強找到老同學、上海名交際花方豔雲。在方的幫助下,許文強開始進入上海的黑幫,並憑藉堅毅果敢的作風嶄露頭角,終於在一次叛亂事件中成為一方之主。有點成就的許文強不忘舊好,邀丁力加盟他的公司,成為自己的得力助手。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才幹,想將之收為己用,但許文強更想自己打開一片天地。馮敬堯雖心有不甘,但仍然與許、丁過從甚密,成為合作的親密搭檔。馮敬堯之女程程從北平讀書歸來,在火車站被殺手綁為人質,許文強機智地化解了危機,並贏得美人的一片芳心。馮程程念念不忘許文強的風采,主動與文強交往。但文強一心事業,不想談兒女私情,兩人關係若即若離。
在一次幫派糾紛中,不夠冷靜的丁力襲殺對方頭腦金某,引起一直對許文強懷有戒心的諸幫派圍攻。許文強、丁力走投無路,只好投奔馮敬堯。馮敬堯大喜,以兩人為左右手。這樣,程程更是得到經常接近文強的機會。終於,許文強明白了她的一片心意,而且發現自己已墮入情網。兩人終於互表心跡,並且準備不日結婚。
在這緊要關頭,許文強發現馮敬堯勾結日本間諜山口香子,向其出售情報,更獲悉山口將於當晚襲擊愛國團體精武門。許文強思之再三,決定將情況通知程程的前度男友、愛國青年陳翰林,並請他轉告精武門,山口等人藏武器地點。
當晚,許文強被馮敬堯派去與山口香子接洽,正逢已盜走武器的精武門會眾伏擊山口香子,混戰中許文強擊斃了山口。
得知許文強的背叛,馮敬堯大為震怒,他為了向日本方面和警務廳交待,派人到處搜索許文強。許文強藏身於丁力的窮朋友長貴家中,但還是給受命前來捉他的丁力找到。丁力不願背叛馮敬堯,但也不願害文強,他斬下許文強一隻尾指向馮交待,同時給文強一張離開上海的車票。在陳翰林的幫助下,望著一直癡癡等他的程程,許文強狼狽逃離上海。
火車來到香港,落難的許文強結識了成叔一家。在同鄉的介紹下,許文強在香港謀了一份文職,開始平凡的生活。又見成叔的孫女阿娣傾心於他,於是與阿娣結婚,打算忘掉從前,重新開始。
馮敬堯卻不放過他,他接到線索說許文強在香港出現,於是派了一名殺手到香港。同時程程也風聞文強在香港,隻身尋至。在陳翰林的勸說下,許文強見了程程,向她說明自己的現在,程程絕望而去。