大秦帝國滅亡,劉邦(張豐毅 飾)與項羽(呂良偉 飾)一起打拼卻只能被冊封為漢王,被調配至西蜀,而項羽則得到了虞姬(關之琳 飾)的獨愛。劉邦之妻呂雉(鞏俐 飾)不甘心屈居人下,慫恿劉邦入漢後廣招人才,表面上與虞姬情同姐妹,但是卻利用項羽對虞姬的感情從中挑撥,與此同時劉邦對 虞姬則關愛有加,這更引起了呂雉的妒忌。而此時此刻項羽不理朝政日夜笙歌,最終楚軍大敗,虞姬為了不讓項羽分心而自盡,可是項羽最後還是一敗塗地,在項羽烏江自刎後劉邦統一了天下,呂雉成為了他的王後。
本片的監製是張藝謀,匯聚了兩岸三地的實力派演員,主題曲為黃沾創作的《思歸賦》,演唱者是騰格爾。