宦官弄權的明朝末年,苛稅與暴政弄得民不聊生。張君寶(李連傑)與董天寶(錢小豪)是一對自幼在少林寺長大的師兄弟,但兩人性格迥異,張君寶善良忠厚,董天寶則狡猾陰險,在爭奪進入達摩院修行的資格時,兩人因與師伯發生爭執,被逐出少林。
出寺後,兩人因誌向漸不同而分道揚鑣,董天寶貪圖榮華參軍,張君寶則與一群仁人誌士一起劫富濟貧。為求高官,董天寶向大宦官劉瑾出賣大批舊友,一時間血流成河。為替義士報仇,也為幫民除害,張君寶在秋雪(楊紫瓊)的幫助下,從其師傅的氣功心法中悟出一套武林奇功「太極拳」,開始勤加練習,準備不日與敵手來場血戰。