1935年秋,紅軍經過長征後抵達陜北。9月末,張學良(金安歌 飾)出任西北剿匪總司令部副司令,率東北軍奉命剿共,無奈戰事不利,三個月內折損三師。同時陜西綏靖公署主任、後西北軍領袖楊虎城(辛靜 飾)厭倦連年內戰,萌生退意,所部與紅軍呈互相觀望態勢。蔣介石(孫飛虎 飾)在東北軍嚴重損耗的情況下未予及時支持,這讓按蔣命令放棄東北、失土失地背負五年罵名的張學良失望莫名,張遂主動接觸紅軍方面,並經過與楊虎城的反復試探,三方達成抗日統一戰線的共識。1936年秋,蔣介石揮軍北上,同時親臨西安督戰,在面臨剿共與分調的選擇下,張、楊二人決定兵諫蔣介石抗日,此即不久後震驚中外的「西安事變」。
本片獲1982年中國電影金雞獎最佳導演、最佳男配角、最佳化妝獎。1981年華表獎。