1957年某晚,居住在美國加州莫哈維沙漠小鎮中的天文學家泰德?劉易斯博士(艾瑞克?麥柯馬克 Eric McGormack 飾)正為愛妻拉娜(喬蒂?湯普森 Jody Thompson 飾)準備結婚周年紀念的燒烤晚餐,突然發現一顆流星從天而降墜毀在不遠處的小山坡上。同樣目睹流星飛過的還有小鎮餐館女服務員泰米(詹妮?拜爾德 Jenni Baird 飾)。泰德前去查看,發現“流星”竟是一艘外星飛碟,自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的幫助下全力搜尋逃匿的獨眼外星怪獸“格塔”,卻依然趕不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是,一旦“格塔”開始以幾何級數速度分身,將陷整個地球於不可挽回的危險之中。