本片根據林海音的同名短篇小說改編。
小女孩林英子(沈潔 飾)住在五十年前的北京南城,在他們家院子附近住著一個瘋女人秀珍(張閩 飾),秀珍的丈夫因參與學生運動被殺,孩子也不知所蹤,因此落下了瘋病,時常把英子當做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜歡秀珍,答應幫她找回小桂子。英子有個苦命的小夥伴妞兒,學戲時常遭幹爹打罵,英子偶然發現妞兒有小桂子的胎記,幫助她們母女相認。英子上小學後,一家人搬到了廠甸。在家門口荒廢的院落裏,英子發現了一個小偷(張豐毅 飾)藏贓的草堆,小偷為了供弟弟讀書只得幹不光彩的勾當,英子卻不把他看作是壞人。不久,女傭蘇媽返鄉,父親去世,英子的童年,仿佛一下結束了……