樂觀善良的肥貓(鄭則仕 飾)跟隨以炒蜆為生的母親(鮑起靜 飾)生活在民風質樸的長洲,生活簡單而幸福。肥貓在幼年時因為不幸染上黃疸病而導致中度弱智,父親一走了之,但堅強的母親卻從未放棄過,一人把肥貓撫養成人。
陪同母親到香港就醫的肥貓立刻被這座五光十色的大都市所吸引,母親決定到香港定居。在香港,肥貓得到社工康春明(江美儀 飾)的關心和照顧。康春明的男友莊永佳(鄧浩光 飾)對愛不忠,背著她追求富家女當娜(張文慈 飾),想借當娜父親的財勢來完成自己的事業。真誠單純的肥貓結識了問題少女奇奇(王嘉明 飾),而奇奇整日跟隨男友阿柏(秦啟維 飾)四處闖禍。肥貓跟母親終於在香港安定下來。一日,肥貓在街上遇見了同為輕度智障的女孩李少芳(寶佩如 飾),肥貓一見鐘情,兩人很快墜入愛河。