東漢末年,朝綱混亂。內有董卓(呂曉禾 飾)巨奸權傾朝野,專橫跋扈;外有黃巾軍起義,撼動社稷。時有曹操(陳建斌 飾)韜光養晦,欲為國除害。逃出京城後,曹操與各地諸侯袁紹、劉備(於和偉 飾)、孫堅等二十路豪傑會盟,共同討伐董卓。幾番征戰,董卓最終死於義子呂布(何潤東 飾)之手。此時大漢氣數將近,英雄豪傑皆覬覦天下,因此上演了群雄逐鹿的爭霸大戲。關羽(於榮光 飾)、張飛、諸葛亮(陸毅 飾)、周瑜、夏侯淵、陸遜、姜維、司馬懿(倪大宏 飾)等風雲人物相繼入世,魏、蜀、吳三分天下,千古傳奇流傳至今……
本片根據中國古典四大名著之一《三國演義》改編。