1964年,玫瑰(陳沖 飾)是夜總會裏當紅的歌手,結識了澳洲水手比爾(斯帝溫?威德勒 飾),帶著兒子Tom(駱佳煒 飾)、女兒May隨比爾移民到澳洲去。不久與比爾分手後,她繼續留在澳洲,周旋在不同的男人身邊。數年後,玫瑰與比爾復合,比爾卻要繼續水手的工作。不甘寂寞的玫瑰戀上了華人餐廳中的年輕廚師Joe(戚玉武 飾)。
玫瑰帶著兒女離開了比爾的房子,與Joe同居了。可是Joe很快對養活玫瑰三母子的重任感到了壓力,兩人關系僵化,玫瑰崩潰。更不堪的是玫瑰16歲的女兒May與Joe戀上了,玫瑰深感震驚……
而玫瑰的兒子Tom把母親經歷的這壹切看在眼裏。