某個有些陰霾的日子,軍人之女莎拉(傑西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 飾)和好友梅爾(茱莉安娜·奎爾 Julianna Guill 飾)、科裏(瑞恩·多諾荷 Ryan Donowho 飾)、薩爾(傑克·威爾瑞 Jake Weary 飾)及布魯斯(蘭頓·李伯倫 Landon Liboiron 飾)相約駕機前往另壹個城市看Coldplay的演唱會。莎拉膽大妄為,獨自承擔駕機任務。路途中充滿歡樂,只有布魯斯似乎總有隱隱的擔憂。他們的歡樂沒有持續太久,意外很快發生。飛機的升降舵出現問題,被迫駛入壹片厚厚的雨雲之中,燃油很快耗盡,重要部件相繼結冰,飛機隨時墜毀。
經過壹番努力,飛機總算恢復控制。但更恐怖的事隨之發生,天空中出現了壹只巨大的章魚……