抗日時期,愛國人士高先生不滿汪偽政權賣國行徑,與神偷黑帽子(王羽 飾)將雙方密約竊走,計劃將其公開。上海富商沈剛夫(陳觀泰 飾)受人所托,命上海灘十三太保保護高先生離滬赴港。南京方面內務部長官洪述亦同時動作,收買部分太保暗殺高先生……
長槍小楊(李修賢 飾)首先發難行刺卻因失手被洪述清除,高先生先後在煙嘴馮金榜(江生 飾)、眼鏡(王鐘 飾)、富商陶大業(梁家仁 飾)、學生關偉(劉德華 飾)、浪子葉不凡(姜大衛 飾)、少爺梁少雄、教頭(狄龍)的護衛下歷經連番血戰,終於殺出重圍。只可嘆“教頭快刀、浪子富翁、學生少爺、熊虎鷹豹、眼鏡煙嘴、長槍難逃”的上海灘十三太保壹朝風流雲散。