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1930年代初,上海。我黨派5號機要員及助手馮自強(林強 飾)送密件去蘇區,敵別動隊長王文軒(王寶華 飾)獲此情報,偵輯處長潘國梁(馬群 飾)也派人輯拿5號機要員。馮自強通過戒備森嚴的臨海碼頭,與女交通員陳蘭(牛娜 飾)接上頭,後陳蘭為掩護馮自強犧牲。馮自強孤軍作戰,分別與殷飛(郝壹平 飾)、朱秋(狄劍青 飾)接上頭,約定在鎮海塔見面。潘國梁接到情報,指示王文軒將共黨壹網打盡,馮自強來到海神廟,發現前來會面的是賣煙女(石榮 飾),殷飛開槍打死了她,王文軒帶別動隊包圍了汽車。孫副官(郭勇 飾)認定殷飛就是“鐵馬”。信以為真的王文軒剛要上車,突然響起的哨聲使他感到自己上當了......