故事發生在1910年的上海,美國富家子弟高道生(亞德裏安·帕斯達 Adrian Pasdar 飾)結識了名為方林(尊龍 飾)的流浪兒,兩人之間建立起了非常堅實的友誼。壹次偶然中,兩人在誤打誤撞之下發現了大毒梟藏匿毒品的地窖,因而引來了殺身之禍,在槍戰中,道生的父親不幸遇難,而方林則因為給高道生報仇打死了毒梟而遭到了警方的逮捕。
壹晃眼二十五年過去了,高道生再度回到了上海想要尋找音信全無的方林,發現此時的方林已經成為了上海灘上有頭有臉的人物。時間改變了兩人的性格,最終導致了他們的決裂。抗日戰爭打響了,方林雖然帶著妻子離開了上海,但他最放不下的,還是高道生。