1905年,香港中環。革命誌士慘遭*暗*殺。知悉孫中山(張涵予 飾)即將抵港,清廷遂派遣將軍閻孝國(胡軍 飾)前來* 剿 *殺。他收買賭 徒沈重陽(甄子丹 飾)作密*探。適逢商人李玉堂(王學圻 飾)之子李重光(王柏傑飾)考學慶典,沈重陽見前妻月茹(範冰冰 飾)與幼女已成他人家眷,黯然離去。為護孫,《中國日報》社長陳少白(梁家輝 飾)邀戲班班主(任達華飾)出手,令其慘-遭-*滅*門,其女方紅(李宇春 飾)僥幸生還。陳少白被擒,與閻孝國相見,師生決裂。獨子遊行好友被擒等變故,使李玉堂投身革* 命,引得探長史密夫(曾誌偉 飾)查封報館。其間,李玉堂幫車夫阿四(謝霆鋒 飾)與戀人阿純(周韻 飾)訂婚。月茹夜會沈重陽,要他棄暗投明。打女方紅、小販王復明(巴特爾 飾)、乞丐劉郁白(黎明 飾)等人也先後加入護孫行列。壹場驚心動魄的全城追 殺由此展開……