公元17世紀中葉,法國宮廷改朝換代,年輕俊朗的路易十四(萊昂納多·迪卡普裏奧 Leonardo DiCaprio 飾)繼位,卻是個荒淫無道、暴虐成性的君主。舉國上下怨聲載道,暴亂不斷,路易卻從未有半點反省與收斂。此時此刻,曾經風光壹時的三劍客們塵埃落定,可是路易設計害死了阿多斯(約翰·馬爾科維奇 John Malkovich 飾)的兒子拉烏爾,霸占了拉烏爾的未婚妻,這迫使阿拉密斯(傑裏米·艾恩斯 Jeremy Irons 飾)、波爾朵斯(傑拉爾·德帕迪約 Gérard Depardieu 飾)、阿多斯重新拿起擱置多年的劍,密謀推翻路易的暴政。在曾經的好友——皇家侍衛長達爾大尼央(加布裏埃爾?伯恩 Gabriel Byrne 飾)缺席的情況下,三劍客從牢裏找來了戴著鐵制面具的犯人菲利普(萊昂納多?迪卡普裏奧 Leonardo DiCaprio 飾),其真實身份竟然是路易的雙胞胎兄弟!
他們試圖用菲利普取代路易,壹著前所未有的險棋,攸關千萬人的命運……