絕無神(任達華 飾)及其子絕心(謝霆鋒 飾),投毒暗算中原武林,無名(何家勁 飾)、步驚雲(郭富城 飾)成階下囚。聶風(鄭伊健 飾)聞訊趕到,與步驚雲聯手攻擊,均遭重創。無名單挑絕無神,使用萬劍歸宗也無濟於事。為破強敵,聶風、步驚雲、楚楚(唐嫣飾)壹起來拜謁魔道高人,但直到第二夢(蔡卓研 飾)出現,才引得高人現身,但他雙臂已斷,功力也大不如前。為了破敵,聶風願身墮魔戒,增強功力。而步驚雲則師從無名,創建了新派劍道。此時,絕無神生擒了中州皇帝(譚耀文 飾)來到淩雲窟。絕心用殘酷逼皇帝說出龍骨所在。千鈞壹發之際,風雲先後趕到,壹場江湖對決,由此展開……
本片根據馬榮成暢銷漫畫《風雲》改編,為10年前劉偉強版《風雲雄霸天下》的續集,導演是擅長恐怖片的彭氏兩兄弟。