富商施頭(王青 飾)其貌不揚,在某次名流聚會上被美女Lychee(利智 飾)戲弄,懷恨在心,並揚言報復。偶然機會,施頭遇見來自大陸的前進發(周潤發 飾)、高佬偉(曾誌偉 飾)和傻雞(成奎安 飾)。他靈機壹動,希望讓前進發假扮貴公子勾引Lychee,並請出儀表教練Anita(梅艷芳 飾)對其進行貴族禮儀訓練。
苦於在香港不見出頭之日,三人壹口應承下來。經過壹段時間的魔鬼訓練,前進發在隨後舉行的印度弱智兒童基金晚宴上大出風頭,將Lychee在內的壹幹美女迷得神魂顛倒,甚至連親手將其調教出來的Anita也不能自已……