1985年高雄的夏天,充滿著玉蘭花的香味,也洋溢著青春的躁動。尚未開放的臺灣校園,教官壹人獨大。沒有民主與自由可言的學校,壓制不住王心仁(鳳小嶽 飾)逆反的心,寫藏頭詩,策劃集體抗議舞會。和他壹起無法無天的還有陳忠良(張孝全 飾)和林美寶(桂綸鎂 飾)。經常膩在壹起的三人,愛情也在悄無聲息地滋長。木訥的忠良讀不懂美寶的暗示;心仁則積極地追求美寶;而最早交女友的忠良卻困惑了。
1990年的臺北。風起雲湧的學潮運動,少不了阿仁的身影,而阿良則做著阿仁最好的觀眾。和阿仁成為男女朋友的美寶則時不時從家鄉來臺北,三人依舊親密無間。壹場盛大的學生集會引起了警方的註意,也沖垮了三人的維系。阿良選擇跨出了城墻;阿仁抵不住外在誘惑;將這壹切看在眼裏的美寶,已無法選擇無視。踏入社會,多年不聯系的他們再次有了交集。曾經的好友戀人,現在各自有了新的身份加諸身上。為愛自討苦吃的他們最終能否重拾勇氣,回到1985年那個如夢如幻的家鄉。