五毒門乃江湖上壹惡名遠揚的門派,老掌門靠藥浴維系殘年,身邊只有壹個弟子楊得(江生 飾)。有感本門惡事作盡,老掌門命楊得清理本門門戶,並尋找其師叔的寶藏。楊得的五位師兄分別習練五種由毒蟲而來的武功,分別是:蜈蚣(鹿峰 飾)、蛇(韋白 飾)、蠍子(孫建 飾)、壁虎(郭追 飾)、蛤蟆(羅莽 飾)。
楊得喬裝成乞兒,迤邐打探到壹座縣城,巧遇隱姓埋名的師叔老夫子壹家遭人滅門,兇手正是大師兄與二師兄,雖然本縣何捕頭憑習練蛤蟆功的五師兄助拳將大師兄拿獲,但縣令與二師兄勾結反將五師兄下獄害死。三師兄時常蒙面夜會二師兄,掌控全局於幕後。
楊得發現何捕頭即四師兄後向對方亮明身份,兩人決定合力清除大師兄二師兄。暗處的三師兄決定出手了……