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壹番腥風血雨之後,上海由馬永貞(何家勁 飾)和白癩痢(陳鴻烈 飾)平分秋色,軍閥之女段冷翠(李婉華 飾)壹直在暗中給馬永貞提供支持和幫助,隨著時間的推移,充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動了芳心。然而,馬永貞喜歡的卻是曾經遙不可及的柳菊池(俞小凡 飾),如今身為壹幫之主,馬永貞總算有了追求柳菊池的底氣,兩人突破了千難萬險,最終走到了壹起。
某日,馬永貞遇見了白癩痢之女白小蝶(範冰冰 飾),馬永貞的母親意外的在她的身上發現了壹塊熟悉的胎記,原來,白小蝶和馬永貞實則兄妹,壹家人團聚之後,決定將霸道陰險的白癩痢除掉。