警界老油條阿輝(周潤發 飾)生性風流,憑借自己父親昔日手下沾叔(黃沾 飾)的維護,阿輝在警局雖然得不到升遷,但也落得清閑。新進警員曹裏昂(李元霸 飾)的到來打破了這壹切,曹大膽甚至莽撞的辦案方式連累阿輝大出洋相,阿輝雖恨曹裏昂,但礙於上司命令,不得不與曹搭檔。
與此同時,毒梟羅茂森(徐少強 飾)的手下毒蛇炳將其交易的DU品調包私自出售,毒蛇炳之妹當娜(利智 飾)配合售毒。兄妹二人非法入港相依為命,希望藉由DU品生意改善生活。羅茂森團夥殺人引起警方註意,阿輝與曹裏昂兩人接手此案,他們很快從當娜身上得到了線索。而羅茂森亦發現毒蛇炳偷梁換柱的所為,壹時間阿輝與羅茂森展開了對當娜的爭奪……