具有特殊能力的壹群變種人組成了壹個維護世界的小組——X戰警小隊。成員包括能吸收對方記憶的淘氣、雙眼能放致命射線的獨眼狼、能隨意控制氣候的暴風女(哈莉?貝瑞 Halle Berry 飾)、具有隔空取物和瞬間移動移動能力的琴葛蕾(法米克?詹森 Famke Janssen 飾)。
不久,鋼狼(休?傑克曼 Hugh Jackman 飾)也出現了。不過鋼狼脾氣暴躁、獨來獨往,X戰警小隊想極力拉攏鋼狼加入隊伍,無奈孤傲的鋼狼壹時也沒有答應。邪惡軸心能控制磁力和地球引力的萬磁王此時也在極力拉攏鋼狼,X戰警小隊不僅要費盡心思對付萬磁王,還要小心亦正亦邪的鋼狼。他們能否取得最後的勝利?