悲慘的過去讓十二歲的男孩查克(尼克·斯塔爾 Nick Stahl 飾)比同齡人多了壹份成熟與穩重,在他的內心裏,能夠就讀死去的父親曾經待過的學校是查克最大的心願。壹次偶然中,查克遇見了名為麥克裏歐(梅爾·吉布森 Mel Gibson 飾)的男人,剛開始,麥克裏歐那張猙獰可怖的臉龐嚇了查克壹跳,然而,隨著時間的推移,查克漸漸了解到,原來麥克裏歐曾經是壹名老師,為了救自己的學生而容貌被毀。
查克和麥克裏歐,兩顆充滿了孤獨的心靈越靠越近,相互取暖,就在這時,對查克毫不關心的母親格勞麗婭(菲·馬斯特森 Fay Masterson 飾)突然開始關註起查克的壹舉壹動來,她對麥克裏歐的過去諱莫如深,同時禁止查克再同他有任何的來往。