為了對付黑社會,聯邦調查局的探員皮斯頓(約翰尼?戴普 飾)不得不告別妻子和三個女兒,化名唐尼?布拉斯科打入黑幫魯吉羅家族臥底。為了取得幫派內部成員的信任,唐尼在頭目“老左”(阿爾?帕西諾 飾)的帶領下,參加了壹系列的犯罪活動,也逐漸掌握了他們的犯罪證據。
然而,長時間的相處中,“老左”對唐尼信任有加,唐尼也見識到“老左”溫情的壹面,慢慢地對他產生了敬佩之情,傍徨不定,不再向上級及時匯報情況;同時,由於臥底工作的特殊性,唐尼極少和妻女見面,家庭生活瀕臨崩潰。
此時,幫派內部的仇殺開始了,“老左”的上級黑桑鏟除異己,掀起了壹場腥風血雨。唐尼也將面對或“忠”或“奸”的抉擇。