1868年的清末,朝廷腐敗讓人民生活備受煎熬。在廣州,黑虎幫和北海幫子兩大惡勢力橫行於黃埔港,以暴力威脅統治在港口的窮苦人民,讓他們生活在水深火熱之中。在外界看來,黃埔港是個繁榮並充滿機會地方,但深入其中,會發現這裏其實是人間煉獄。
黑虎幫的老板雷公(洪金寶飾)因一個新兵手下阿飛(彭於晏飾),以過人身手及膽識直取北海幫子首領的頭腦,而讓黑虎幫獨霸一方,不但靠鴉片賺進大筆銀兩,更進行著卑鄙的販賣人口勾當,雷公更視阿飛如己出。其實,阿飛背後另有故事,心中更另有計劃。阿飛和肝膽相照的朋友們設了陷阱,救出窮苦的人們,更公開與雷公進行生死決鬥。
黃埔港終於恢復了和平,也誕生了真正的英雄,這是黃飛鴻故事的開始。